[보도] 상장사 ‘무늬만 사외이사’ 경영권 바뀌면 줄줄이 교체

10일 파이낸셜뉴스가 최근 한달간 코스피 상장사들의 사외이사 중도퇴임 사례를 분석한 결과 이 기간 사외이사가 중도퇴임한 10개 상장사·13명 사외이사 중 7개 상장사 10명의 사외이사가 대표이사나 최대주주가 변경되면서 퇴임하거나 해임된 것으로 조사됐다.

이는 이사회에 참여, 이사회를 견제하고 경영 투명성을 높이자는 당초 사외이사 취지를 무색케 하고 있다. 사외이사들이 대표이사가 바뀌거나 기업의 최대주주 변경시 임기도 채우지 못하고 새 경영진의 ‘입맛’에 맞는 사외이사가 선임되고 있기 때문이다.

■무슨 이유로 중도 퇴임하나

규정에 따르면 상장사는 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 임명해야 한다. 자산 2조원 이상 대기업은 전체 이사의 절반을 사외이사로 임명해야 한다. 외환위기 이후 경영 투명성을 높이자는 의도였다.

그러나 이러한 사외이사가 선임된지 얼마 안돼 중도 퇴임하더라도 그에 대한 규정은 전혀 없다. 금감원 관계자는 “사외이사가 퇴임하면 수시 공시를 통해 알리는 것 외에는 관련 규정이 없다”며 “퇴임 이유도 공시 양식에 맞게 간단히 서술하면 된다”고 했다.

이들 사외이사를 중도퇴임시킨 상장사들은 퇴임 이유를 ‘일신상의 이유’라고 공시하고 있다. 그러나 사외이사들은 대부분 경영진이 바뀌면서 자리에서 물러났다.

코스피 상장사 중 케이피앤엘과 성신양회, 신영와코루, AP우주통신, 디지털월드, 우성넥스티어, SH케미칼 등 7개 업체는 최대주주나 대표이사가 변경되면서 사외이사가 중도 퇴임하거나 해임됐다. 이들 사외이사의 임기는 길게는 3년이 넘은 사례도 있었고 올해 임명된 사외이사도 있었다.

성신양회의 경우 김재실 경남기업 사장이 사외이사에서 물러난 후 상장사 규정 조건 인원도 채우지 못하고 있다.

■무엇이 문제인가

문제는 사외이사 제도가 유명무실해지고 있다는 점이다.

정부는 지배주주의 경영 독주를 막고 경영권 투명성을 확보하기 위해 지난 98년 법 규정을 손질해 사외이사 제도를 만들었다. 그러나 대표이사나 경영진이 변경되면 기존 사외이사들도 자리에서 밀려나고 이에 따라 경영권 감시는 요원해지게 되고 있다.

한 상장사 등기이사는 “사외이사 임기에 대한 규정도 없어 명목상 계약 임기만 있을 뿐 대표이사 인맥으로 앉는 경우가 많다”며 “사외이사 제도가 제도를 위한 제도로 변질되는 것 같다”고 했다.

특히 지난 5일 최대주주가 변경된 케이피앤엘은 이날 임시주총을 열고 기존 사외이사인 정종훈 JNC투자자문 이사와 이상인 에이치엠홀딩스 최고경영자(CEO) 대신 새 사외이사로 27세인 남궁현씨를 선임했다. 또 신영와코루는 지난 99년부터 그동안 이 회사와 기술제휴사인 일본와코루의 임원을 사외이사로 앉혀 왔다.

자유기업원 박양균 선임연구원은 “사외이사는 회사가 파산지경에 이르렀거나 경영위기가 있을 때도 제역할을 해야 한다”면서 “대표이사 입맛에 따라 사외이사가 바뀌는 것은 사외이사 제도가 유명무실해졌음을 의미한다”고 했다.