노란봉투법에서 상법 3차까지…거여 입법독주 경영고난 개시

대통령, 거부권요구 끝내 거부 의결
자사주 소각은 반 글로벌 과도규제

이재명 대통령이 필리핀 방문에서 귀국하자마자 5일 임시 국무회의를 통해 야당이 재의요구권 행사를 촉구한 사법 3법을 심의, 의결했다. 또한 경제계가 강력하게 거부해온 상법 개정도 즉각 의결 처리했다. 이에 따라 경영계는 바로 이달부터 집권 민주당이 입법 독주로 쏟아낸 반기업, 반시장 개혁 입법의 파장을 겪는 고난의 행군을 겪게 될 운명이다.

노란봉투법부터 상법 3차 개정까지 경영압박

가장 먼저 친노동 노란봉투법(노조법 및 노동관계 조정법 2, 3조 개정)은 이달 10일부터 시행돼 원청사들은 수많은 하청노조들과 연중 내내 벅찬 교섭에 시달릴 수밖에 없을 운명이다.

고용노동부가 법 시행에 앞서 노사 양측의 의견을 수렴하여 시행령과 해석지침을 마련했다고 발표했지만, 협상창구 단일화 원칙에도 불구하고 실제 분리교섭할 수 있는 항목만 20개에 달한다.

이에 따라 하청산업구조의 원청사들은 수백 개의 하청노조들과 힘겨운 협상에 쫓기게 될 전망이다.

보다 어려운 고비가 상법 1∼3차 개정 입법이 올 하반기부터 시행돼 연중 경영권 방어, 안정에 시달리게 될 상황이다.

1차 상법개정은 이사의 충실의무가 전 주주로 확대되고 감사위원 선임시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’이 적용된다. 2차 개정은 자산 2조원 이상 상장사는 집중투표제를 의무화했고 3차 개정은 기업 경영권 방어의 최후수단이라고 불린 자사주의 소각을 의무화하고 감사위원 분리 선출도 확대했다.

이에 경영계는 개정상법의 시행을 눈앞에 두고 이달부터 시작되는 주주총회를 통해 신규이사들이 한꺼번에 이사회에 진입하지 못하도록 방어진지 구축에 고심하고 있다고 한다.

올 주총은 소수 주주의 권한이 강화되는 개정상법이 적용되기 전 마지막 주총으로 온갖 수단을 간구해야 한다는 절박한 상황이다.

개정상법 시행 전 경영 방어 수단 고민

대체로 개정상법에 따른 경영권 불안을 방지하기 위한 대응 수단으로는 일시에 소수 주주를 대변하는 이사가 진입하지 못하도록 막는 방안이 없느냐는 점이다.

개정상법에 따른 최대 주주의 ‘3% 룰’과 집중투표제 및 감사위원 분리 선출 확대 등을 동시 적용받는 대규모 상장사의 경우 소수 주주 이사들의 진입을 최대한 저지해야 할 상황이다.

이에 따라 올 주총에서 내놓을 방어전략으로는 이사 임기변경 및 이사수 축소로 꼽힌다.

집중투표제에서는 후보 한명에게 표를 몰아줄 수 있기 때문에 소수 주주가 지지하는 후보가 이사회에 진입할 가능성이 높다. 또 동시에 선임되는 이사가 많을수록 소수 주주가 유리해진다. 이에 이를 분산하기 위해 임기구조를 조정하겠다는 방침이다.

이사의 임기를 조정하면 퇴임 시점을 분산시켜 주총 시 선임하는 이사 수를 최소화할 수 있기 때문이다.

이 대통령이 3차 상법 개정법률을 국무회의에서 심의, 의결한 지난 5일, 국회의원 회관에서는 국민의 힘 유상범 의원과 자유기업원이 주최한 ‘주주 행동주의 시대 기업을 흔드는 상법개정 대응 전략’ 토론회가 있었다.

이날 발제를 맡은 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 집중투표제의 의무화가 기업의 신속한 의사결정을 저해하고 경영권방어를 무력화할 수 있다고 지적했다. 특히 다양한 성향의 이사가 진출하여 이사회의 고유 기능이 약회되거나 소액주주 측 이사가 전제 주주가 아닌 특정 세력의 이익만을 대변할 위험성을 지적하기도 했다.

권 교수는 이에 대응하여 대규모 상장사 기준인 자산총액을 2조억 미만으로 줄이거나 아예 상장 폐지를 선택하는 방안이 나올 수 있을 것이라고 예상했다.

또한 이사의 선출 시기를 달리해 소수 주주 이사의 진출 기회를 줄이는 ‘시차임기제’가 보편적인 대응책으로 부상할 것으로 전망했다.

자사주 소각 의무화는 글로벌 스탠다드 역행

권 교수는 3차 상법개정이 규정한 자사주의 소각 의무화에 대해 미국, 영국, 독일, 일본 등 주요 선진국 어디에도 사례가 없는 명백한 글로벌 스탠다드 역행이자 과도한 규제라고 지적했다.

권 교수는 기업에게 자사주 소각을 강제하게 되면 M&A등 조직개편 과정에서 발생하는 비자발적 자사주의 취득을 피하기 위해 전략적 사업 개편 자체를 포기할 가능성이 높다고 우려했다.

토론에 참여한 최승재 세종대 법학 교수는 “주총은 다수결 시스템이며 효율성이 회사법의 기본원리여야 하지만 현재까지 논의된 상법은 소수 보호에만 치중해 있다”고 지적했다.

최 교수는 소수가 다수를 무시하는 것은 다수가 소수를 무시하는 것보다 더욱 경계해야 할 일이라고 비판했다.

또 최승노 자유기업원장은 “경영권의 불확실성이 확대되고 단기적인 성과압력이 강화될 경우 기업은 방어적 경영에 머물 수밖에 없다”고 주장했다.

결국 집권 민주당의 입법 독주에 의한 상법개정이 기업경영을 압박하는 규제로 작용한다는 결론이다.