자기주식 규제의 쟁점과 시장친화적 개선방안

◩ 정책 제언 요약

· 자기주식 보유현황 등 기본 공시는 모든 상장회사에 적용하되, 상세 보유·처분계획과 외부평가 의무는 일정 보유비율 이상 또는 관련자 거래 등 중요성이 큰 경우에 한정한다.
· 자기주식 보유와 활용은 원칙적으로 허용하고, 1년 내 소각은 획일적 의무가 아니라 기업의 자본수요와 주주 판단을 반영할 수 있도록 예외 범위와 승인 절차를 합리화한다.
· 정규시장 장내 처분은 사전 프로그램 공시, 일일 거래량 한도, 블랙아웃 기간, 사후 거래내역 공개를 충족하면 허용하는 안전항구를 도입한다.
· 자기주식 대상 교환사채는 전면 금지보다 비관계인 거래·시장가격 이상 교환가액·사전 공시·이사회 책임을 조건으로 원칙적 허용하고, 지배주주·특수관계인 대상 거래를 엄격히 제한한다.
· 외부평가·독립이사 심의·주주총회 특별결의는 모든 거래에 중첩하지 말고, 거래규모와 희석률이 큰 관련자 거래에 비례적으로 적용하며 제도 성과는 소각액이 아니라 기업가치·투자·고용·규제비용으로 평가한다.

1. 제도개편의 배경과 주요 내용

정부는 2026년 3월 시행된 상법 개정의 후속조치로 자기주식 관련 자본시장법 시행령 개정안을 6월 23일 국무회의에서 의결했다. 개정 상법은 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 1년 이내에 소각하도록 하고, 임직원 보상 등 예외적 사유로 보유·처분하려면 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받도록 했다. 자기주식에는 의결권과 배당권을 인정하지 않고, 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채 발행과 합병·분할 시 신주배정도 금지했다(법제처, 2026).
이번 시행령 개정은 자기주식 보유현황과 처리계획 공시 대상을 기존의 발행주식총수 대비 1% 이상 보유 상장회사에서 자기주식을 보유한 모든 상장회사로 확대했다. 사업보고서에는 주주총회가 승인한 보유처분계획, 소각기한, 당초 취득목적과 실제 처분목적, 직전 계획과 실제 이행의 차이 등을 기재하도록 했다. 동시에 자기주식 대상 교환사채 관련 규정, 신탁기간 중 처분 규정, 거래소 정규시장을 통한 장내 처분 경로를 삭제했다(금융위원회, 2026b).

<표 1> 상법·자본시장법 시행령 개정 전후 비교

주: 상법 개정은 2026년 3월 6일 시행, 자본시장법 시행령 및 하위규정은 2026년 6월 30일 시행 예정. 자료: 법제처(2026), 금융위원회(2026a; 2026b).

◩ 정책 목표는 타당하지만 규제수단은 별도로 평가해야 한다

자기주식이 의결권 없는 상태로 장기간 보유되다가 경영권 분쟁에서 우호 제3자에게 처분되거나, 낮은 가격으로 특정 상대방에게 이전되어 일반주주의 경제적 가치와 의결권을 희석할 수 있다는 우려는 타당하다. 취득 목적과 실제 처분 목적을 연계해 공개하고 관련자 거래를 감시하는 장치도 필요하다. 그러나 남용 사례가 존재한다는 사실이 자기주식의 모든 보유와 활용을 동일하게 제한해야 한다는 결론으로 곧바로 이어지는 것은 아니다. 주주보호라는 정책목표와 소각·교환사채 금지·장내 처분 차단이라는 규제수단의 비례성은 구분해 평가해야 한다.

2. 자기주식의 경제적 기능과 이해상충 위험

◩ 자기주식은 배당보다 유연한 자본배분 수단

기업이 자기주식을 취득하는 이유는 주주환원에만 있지 않다. 잉여현금의 환원, 시장가격이 내재가치보다 낮다는 신호, 임직원 주식보상, 전략적 제휴와 기업결합의 대가, 자본구조 조정, 시장충격 대응과 경영권 방어 등 다양한 목적이 존재한다. 경영자 설문연구에서도 자기주식 매입은 배당보다 조정하기 쉽고 투자기회와 유동성 상황에 따라 규모를 바꿀 수 있는 유연한 지급수단으로 인식되는 것으로 나타났다(Brav et al., 2005).

특히 성장기업과 경기변동이 큰 산업은 현금배당을 일단 늘린 뒤 다시 줄일 때 발생하는 부정적 신호를 피하면서 잉여현금을 환원할 수 있다. 보유 자기주식은 임직원 성과보상이나 M&A의 대가로 활용되어 신규주식 발행에 따른 시간과 비용을 줄일 수도 있다. 자기주식의 최적 보유기간과 활용방식은 기업의 성장단계, 산업 특성, 자금사정과 투자기회에 따라 달라지므로 정부가 하나의 방식으로 정하기 어렵다.

◩ 핵심 위험은 보유 자체보다 처분 단계의 이해상충이다

자기주식은 회사가 보유하는 동안 의결권이 없지만 제3자에게 처분되는 순간 의결권이 되살아난다. 경영진이 처분 상대방과 가격을 자의적으로 정하면 회사 재산으로 취득한 주식을 우호세력에게 이전해 지배력을 강화하거나 특정 상대방에게 경제적 이익을 제공할 수 있다. 따라서 규제의 초점은 보유 자체가 아니라 관련자 여부, 가격의 공정성, 희석효과, 목적 변경과 이사회 책임에 두어야 한다. 경영권 방어 목적이라는 이유만으로 거래를 부당하다고 단정하기보다, 전체 주주가치에 미치는 효과와 절차의 공정성을 판단 기준으로 삼아야 한다.

자료: 금융위원회(2026b), 한국거래소 공시 기준. 2026년은 1월 1일~5월 31일. 같은 기간의 취득과 소각은 동일 주식의 흐름을 뜻하지 않으므로 단순 차감할 수 없음.

◩ 소각액 급증만으로 기업가치 제고를 단정할 수 없다

금융위원회 자료에 따르면 2026년 1~5월 자기주식 소각액은 43.1조 원으로 2025년 연간 21.4조 원의 두 배를 넘었다. 이는 제도개편이 소각을 앞당긴 효과와 과거 누적 물량의 정리가 함께 반영된 수치다. 소각은 기존 주주의 지분비율을 높일 수 있지만 성장투자, 고용, 연구개발, M&A와 위기 대응에 사용할 자본수단을 줄이는 비용도 발생한다. 제도 성과는 단기 소각액이 아니라 총주주수익률, 자본비용, 투자·고용, 재무안정성과 규제 준수비용을 함께 보아야 한다.

3. 공시 강화에도 비례원칙이 필요하다

◩ 기본 공시는 전면화하되 상세 공시는 중요성에 따라 차등화해야 한다

자기주식 보유현황, 의결권 정지 여부, 취득·소각 실적처럼 표준화가 쉬운 기본정보를 모든 상장회사가 공개하는 것은 정보비대칭을 줄이는 데 도움이 된다. 그러나 보유비율이 미미하고 처분계획이 없는 기업에도 대규모 관련자 거래와 동일한 상세 계획, 외부평가, 반복 승인 절차를 요구하면 투자자에게 제공되는 추가 편익보다 준수비용이 더 커질 수 있다. 상세 보유처분계획과 희석효과 분석은 보유비율·거래금액·시가총액 대비 규모 또는 제3자 처분 여부가 일정 기준을 넘는 경우에 집중하는 비례규제가 적절하다.

◩ 공시비용도 투자자 편익과 함께 평가해야 한다

공시는 무료가 아니다. 법률검토, 이사회 자료 작성, 평가기관 비용, 공시 정정 위험과 거래 지연이 발생한다. 이러한 비용은 규모가 작은 상장회사와 신속한 자금조달이 필요한 성장기업에 더 크게 작용한다. 따라서 공시서식은 목적·가격산정·상대방·희석효과와 같이 투자판단에 중요한 항목을 중심으로 표준화하고, 중요성이 낮은 반복정보는 간소화해야 한다. 감독당국도 공시량 자체보다 투자자가 이해할 수 있는 정보의 질과 규제비용을 성과지표로 삼아야 한다.

◩ 공시는 소각을 유도하는 수단이 아니라 선택과 책임을 연결하는 장치여야 한다

공시의 목적은 정부가 선호하는 자본정책을 기업에 강요하는 것이 아니라, 기업이 선택한 정책의 목적·비용·편익을 투자자가 판단하도록 만드는 데 있다. OECD 기업지배구조 원칙도 자기주식의 의결권과 정족수 산입을 배제하는 관행, 주주의 동등한 대우와 중요한 정보의 적시 공시를 강조한다(OECD, 2023). 충분한 정보를 제공한 뒤 자본배분은 이사회와 주주가 선택하고, 경영진은 결과에 책임지는 구조가 시장규율에 부합한다.

4. 일률적 소각·활용 금지는 과잉규제다

◩ 원칙적 1년 내 소각은 기업별 자본수요를 획일화한다

장기 보유 자기주식이 지배력 유지에 악용될 수 있다는 우려는 타당하지만, 모든 회사에 동일한 1년 기한을 적용하는 것은 과도하다. 임직원 보상, 기업결합, 전략적 제휴와 시장충격 대응은 계획부터 실행까지 1년을 넘길 수 있다. 주주총회가 충분한 정보를 바탕으로 보유기간과 용도를 승인했다면, 정부가 일률적인 소각시점을 정하기보다 기업과 주주의 판단을 존중해야 한다. 저위험·정기적 활용까지 매년 반복 승인하도록 하는 절차도 거래 지연과 비용을 키울 수 있다.

보유 목적이 구체적이고 규모가 합리적이며 관련자 거래가 아니라면 이사회 결의와 상세 공시만으로 중기 보유를 허용하고, 대규모 보유나 목적 변경에 대해서만 주주총회 승인을 요구하는 차등화가 필요하다. 사용되지 않은 자기주식은 사전에 정한 기간이 끝난 뒤 소각하거나 계획을 갱신하도록 하되, 그 기간 역시 획일적 법정기한보다 주주가 승인한 계획을 중심으로 정하는 것이 바람직하다.

◩ 자기주식 대상 교환사채는 원칙적 허용과 남용거래 금지가 맞다

자기주식 대상 교환사채는 신규주식 발행 없이 보유주식을 교환대상으로 삼아 조달비용과 잠재적 희석을 관리할 수 있는 수단이다. 일부 거래가 우호세력 확보나 소각의무 우회에 활용됐다는 이유로 모든 발행을 금지하면 비관계인 투자자를 상대로 한 정상적 자금조달도 사라진다. 규제의 기본값은 금지가 아니라 허용이어야 한다. 지배주주·특수관계인 또는 사실상 우호세력에 대한 발행은 금지하거나 엄격히 제한하되, 시장가격 이상의 교환가액, 사전 공시, 이해관계인 의결 배제와 이사회 책임을 충족한 비관계인 거래는 허용해야 한다.

◩ 정규시장 장내 처분은 관련자 거래보다 위험이 낮을 수 있다

불특정 다수를 대상으로 한 장내 처분은 상대방을 특정하기 어렵다는 점에서 우호 제3자에게 선택적으로 넘기는 거래보다 이해상충 위험이 낮다. 장내 처분 경로를 없애면 회사는 기존 주주 대상 균등처분이나 특정 제3자 처분만 선택해야 하고, 대규모 물량의 처리 과정에서 할인·협상비용이 증가할 수 있다. 사전 프로그램 공시, 일일 거래량 한도, 실적발표 전후 블랙아웃, 증권사 위탁과 사후 거래내역 공개를 충족하는 경우 적법성을 추정하는 안전항구가 전면 금지보다 효율적이다.

◩ 경영권 방어 목적 자체를 부당한 것으로 보아서는 안 된다

적대적 인수가 항상 장기 기업가치를 높이는 것은 아니며, 단기 차익이나 자산매각을 목적으로 한 인수에 대응하는 것이 전체 주주에게 도움이 될 수도 있다. 따라서 경영권 방어 목적이라는 이유만으로 자기주식 활용을 금지하기보다, 처분가격의 공정성, 상대방과의 관계, 이사회의 충실한 검토, 대안 비교와 전체 주주가치에 미치는 영향을 기준으로 판단해야 한다. 남용은 사후 책임과 손해배상, 불공정거래 제재로 엄격히 다루되 정당한 방어전략까지 사전에 봉쇄해서는 안 된다.

5. 해외 제도: 권리는 정지하되 활용 선택은 남긴

주요국은 자기주식의 취득·보유·처분을 무제한 허용하지 않지만, 일반적으로 자기주식의 의결권을 정지하고 취득재원·한도·주주승인·공시·시장남용 방지 규정을 두면서 적법한 보유와 활용 경로를 남겨둔다. OECD도 자기주식이 의결권을 행사하거나 정족수에 산입되지 않는 것을 좋은 관행으로 제시한다. 이는 권리 왜곡과 관련자 거래를 통제하되, 모든 자기주식을 일정 기간 안에 강제 소각하는 방식과는 구별된다.

<표 2> 주요 기준과 국가별 제도 비교

자료: OECD(2023), United Kingdom Companies Act 2006, Japan Companies Act, German Stock Corporation Act. 국가별 세부요건은 회사 유형과 거래 방식에 따라 다름.

◩ 해외 사례가 주는 세 가지 교훈

첫째, 자기주식의 의결권과 정족수 산입을 배제해 지배력 왜곡을 막는 것은 국제적으로 널리 수용되는 원칙이다.

둘째, 보유 자체보다 취득재원, 거래한도, 처분 상대방, 가격과 이사회 책임을 규율하며 적법한 활용 선택을 남겨둔다.

셋째, 관련자 거래와 시장조작 위험에는 강한 규제를 적용하되, 공개시장 매매·임직원 보상·기업결합 등 정상적 거래에는 절차와 공시를 통한 안전항구를 활용한다.

한국은 지배주주 중심의 소유구조와 과거 자기주식 남용 사례를 고려해 높은 수준의 투명성을 요구할 수 있다. 그러나 강화된 보호장치는 거래의 중요성과 이해상충 위험에 비례해야 한다. 모든 기업과 모든 거래에 동일한 상세 공시, 강제 소각, 활용수단 금지를 적용하면 기업 규모·성장단계·산업 특성과 거래 목적을 반영하기 어렵고 국제적 규율방식보다 기업 선택을 과도하게 제한할 수 있다.

6. 정책 개선방안: 허용을 원칙으로 남용에 책임을 묻자

(1) 공시는 중요성 기준에 따라 3단계로 차등화

모든 상장회사는 보유수량·비율, 취득목적, 의결권 정지와 취득·소각 실적을 기본 공시한다. 보유비율이나 거래금액이 일정 기준을 넘는 중요 거래에는 예상 보유기간, 처분방식, 가격산정과 희석효과를 추가하도록 한다. 지배주주·특수관계인 또는 우호 제3자에 대한 처분은 고위험 거래로 분류해 이해관계인 의결 배제와 강화된 이사회 심의를 적용한다. 외부평가와 주주총회 특별결의는 모든 거래에 중첩하지 말고 거래규모와 희석률이 큰 관련자 거래에 한정해야 한다.

(2) 보유와 활용은 원칙적으로 허용하고 이사회와 주주의 책임을 강화

정당한 목적과 합리적 규모가 공시된 자기주식 보유는 원칙적으로 허용해야 한다. 임직원 보상, 전략적 제휴, M&A, 유동성 대응 등 통상적 활용은 이사회 결의와 공시로 가능하게 하고, 장기·대규모 보유나 목적 변경은 주주총회 승인을 받도록 한다. 주주총회 승인도 형식적 반복 절차가 되지 않도록 승인기간과 한도를 기업이 제시하게 하며, 계획 위반이나 불공정 처분에는 이사의 책임과 손해배상, 제재를 강화한다.

(3) 장내 처분에 안전항구를 도입

정규시장 처분을 다시 허용하되 처분기간·최대수량·가격범위·위탁증권사를 사전에 공시하도록 한다. 일일 평균거래량 대비 처분한도, 내부정보 보유기간의 거래 금지, 임직원 거래와의 연계 차단, 사후 일별 거래내역 공개를 충족한 경우 적법성을 추정한다. 이 방식은 불특정 다수를 상대하는 시장거래의 장점을 살리면서 시세조종과 정보비대칭을 통제한다.

(4) 교환사채는 비관계인 거래를 원칙적으로 허용

자기주식 대상 교환사채의 전면 금지를 폐지하고, 지배주주·특수관계인 또는 사실상 우호세력을 상대로 한 발행은 금지하거나 엄격히 제한해야 한다. 비관계인 거래는 시장가격 이상의 교환가액, 목적과 상대방의 사전 공시, 이사회 의사록 공개, 일정 규모 이상 거래의 외부 공정성 의견을 조건으로 허용한다. 남용 가능성은 거래 유형별 규제로 통제하고 정상적 자금조달까지 일괄 차단하지 않는 것이 시장친화적이다.

(5) 소각액이 아니라 기업가치와 규제비용을 평가

정부는 취득·소각 규모뿐 아니라 공시정정률, 계획 미이행률, 관련자 거래, 처분 할인율, 자본비용, 투자·연구개발·고용·M&A 변화와 기업 규모별 준수비용을 공개해야 한다. 시행 2년 후 독립적인 규제영향평가를 실시해 공시의 실질적 투자자 편익과 소각·교환사채·장내 처분 규제가 기업활동에 미친 영향을 검증하고, 편익보다 비용이 큰 규정은 자동으로 완화하거나 폐지하는 일몰·재검토 조항을 두어야 한다.

◩ 정책 제안 종합

자기주식의 의결권을 정지하고 취득 목적, 처분 상대방, 가격과 계획 이행을 투명하게 공개하는 것은 일반주주 보호와 시장 신뢰를 위해 필요하다. 회사 재산으로 취득한 주식이 지배주주나 경영진의 사적 이익을 위해 사용되는 행위는 엄격히 통제해야 한다.

그러나 투명성 강화가 정부의 자본배분 지시로 이어져서는 안 된다. 자기주식은 주주환원뿐 아니라 임직원 보상, 자본구조 조정, 전략적 제휴, M&A와 위기 대응에 활용되는 재무수단이다. 모든 기업에 동일한 상세 공시와 1년 내 소각을 적용하고, 교환사채와 장내 처분을 전면 차단하면 남용을 막는 편익과 함께 정상적인 기업활동을 위축시키는 비용이 발생한다.

정부가 자기주식의 최적 보유기간과 활용방식을 기업 대신 결정할 수는 없다. 자본배분은 충분한 정보 아래 이사회와 주주가 선택하고, 경영진이 결과에 책임지는 것이 원칙이다. 기본 공시는 넓게 적용하되 상세 규제는 거래의 중요성과 이해상충 위험에 비례해야 하며, 관련자 거래에는 강한 책임을 묻고 공개시장 거래와 비관계인 자금조달에는 명확한 안전항구를 제공해야 한다.

자기주식 제도의 목표는 소각액을 늘리는 데 있지 않다. 투자자가 정보를 바탕으로 기업의 선택을 평가하고, 부당한 거래는 신속히 제재하며, 정당한 자본배분에는 자율성을 보장할 때 주주보호와 기업가치 제고가 함께 달성된다. 금지와 사전통제 중심의 제도에서 투명성·선택·사후책임을 결합한 시장규율로 전환해야 한다.

◩ 참고문헌

· 금융위원회. (2026a). 「3차 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 보유·처분 공시도 강화됩니다」. 3월 31일.

· 금융위원회. (2026b). 「자기주식 보유·처분 공시 강화해 기업가치 제고 뒷받침한다!」. 6월 23일.

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· 김우진·임지은. (2022). 「자사주 보유가 기업가치에 미치는 영향」. 『한국증권학회지』, 51(6), 787-819.

· 법제처 국가법령정보센터. (2026). 「상법」 [법률 제21448호, 2026. 3. 6. 시행].

· Brav, A., Graham, J. R., Harvey, C. R., & Michaely, R. (2005). Payout policy in the 21st century. Journal of Financial Economics, 77(3), 483-527.

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· OECD. (2023). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing.

· United Kingdom. Companies Act 2006, Part 18: Acquisition by limited company of its own shares