상법 개정안: 강화된 3%룰과 감사위원 분리선출의 문제점

최종 수정일 : 2026-04-20

발행처	자유기업원 (Center for Free Enterprise)
발행인	최승노 (자유기업원 원장)
집필자	윤주진 정책전문위원
발간일	2023년 7월 6일
시리즈	경제법안리뷰
원문 링크	원문 보기
문의	02-3774-5000, cfemaster@cfe.org

핵심 요약: 2020년 12월 9일 국회를 통과한 상법 개정안은 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출, 의결권 제한 강화를 골자로 한다. 그러나 이는 주주의 소유권과 재산권을 침해하며, 기업 경영권을 위협할 수 있는 문제점을 안고 있다.

1. 상법 개정안 주요 내용

2020년 12월 9일 '공정경제3법'과 '기업규제3법'이라는 별칭으로 불린 3개 법률 개정안이 국회를 통과했다. 그 중 가장 큰 주목을 받은 상법 개정안의 핵심 내용은 다음과 같다.

다중대표소송제

다중대표소송제 구조

🏢

자회사

이사의 부당업무

→

🏭

모회사

손해 발생

→

👥

모회사 주주

책임추궁 소송

그림 1. 다중대표소송제 메커니즘

                    주주 자격 요건: 비상장회사는 발행주식총수의 1% 이상, 상장회사는 6개월 이상 계속하여 0.5% 이상 보유 주주가 소송 제기 가능
                

감사위원 분리선출

구분	개정 전	개정 후
적용 대상	-	자산총액 2조원 이상 상장사 또는 1천억원 이상 감사위원회 설치 상장사
선출 방식	주주총회에서 이사 일괄 선임 → 이사 중 감사위원 선출	감사위원이 될 이사 중 최소 1인(정관규정시 2인 이상) 분리 선출
3% 규정 효과	제한적	소액주주 영향력 확대

의결권 제한 규정 강화

최대 의결권 한도

1961년

3%룰 최초 도입

63년

유지 기간

감사위원 유형	개정 전	개정 후
非사외이사 감사위원	최대주주+특수관계인 합산 3%까지	최대주주는 특수관계인과 합산, 기타 주주는 개별 3%까지
사외이사 감사위원	모든 주주별 3%까지	모든 주주별 3%까지

2. 개정안 처리 과정과 쟁점

상법 개정안은 최초 발의부터 격렬한 찬반 논란을 불러일으킨 쟁점 법안이었다. 법사위 소위에서 결론이 나지 않자 여당 주도로 안건조정위원회를 구성해 대안을 의결했다.

국회 표결 결과

154명

찬성

86명

반대

35명

기권

⚠️ 조정훈 의원(시대전환) 발언: "정부 원안 0.01% 주식보유 요건을 50배 높인 0.5%로 변경했다. 법안을 실질적으로 무력화시키는 조항을 어떻게 통과시킬 수 있나? 우리 국회는 재벌 앞에 왜 이렇게 무력한가?"

안건조정위원회 운영

                    제도 개요: 2012년 국회선진화법으로 도입된 제도로, 여야 이견으로 상임위 처리가 교착상태에 빠졌을 때 6명 조정위원(다수당 3명, 기타 3명)이 3분의 2 이상 찬성으로 안건을 의결한다.
                

3. 문제점 분석

주주 소유권·재산권·경영권 침해

주식회사에서 소유권은 주주에게 귀결되며, 보유 지분만큼 소유권을 인정하는 것이 시장경제 원칙이다. 3% 의결권 제한은 주주의 본질적 권리를 침해할 소지가 있다.

헌법 위반 소지: 헌법 37조 2항 "자유와 권리의 본질적 내용을 침해할 수 없다" 규정에 위배될 가능성. 시장경제에서 소유권은 본질적 권리에 해당한다.

주주평등 원칙 위반: 대법원 2018다9920 판결에 따르면, 주주는 보유 주식 수에 따라 평등한 취급을 받아야 한다. 그러나 최대주주는 특수관계인과 합산 제한을 받는 반면, 일반 주주는 개별 적용을 받아 차별적 지위를 누린다.

소액주주 참여는 저조, 외부세력 개입 가능성 증가

❌ 현실적 문제점

소액주주 참여 확대 효과 제한적
투기성 자본, 행동주의 펀드 개입 가능성 증대
3%씩 분할 할당으로 감사위원 선출 영향력 확보 가능

✅ 개정안 취지

대주주 감시·견제 강화
소액주주 참여 확대
기업지배구조 개선

                    남양유업 사례 (2023년 3월): 행동주의 펀드 차파트너스의 주주제안으로 심혜섭 변호사가 신임 감사위원으로 선출됐다. 홍원식 회장 일가 지분 53.08%에도 불구하고 3% 의결권 제한으로 경영진 추천 후보가 탈락했다.
                

기업 경영의 실질적 애로사항

감사위원 분리선출 제도 어려움 호소 기업 68.2%

출처: 대한상공회의소 2022년 상장사 336개 대상 '최근 주총 애로요인과 주주활동 변화' 조사

4. 해외 비교와 개선 방향

한국에만 존재하는 갈라파고스 규제