자기주식 규제의 쟁점과 시장친화적 개선방안

최종 수정일 : 2026-07-01

발행처	자유기업원 (Center for Free Enterprise)
발행인	최승노 (자유기업원 원장)
집필자	고광용 (정책실장)
발간일	2026년 6월 29일
시리즈	이슈와자유 (Issue & Free) 제24호
원문 링크	원문 보기
문의	02-3774-5000, ggy@cfe.org

1. 제도개편의 배경과 주요 내용

2026년 3월 시행된 상법 개정은 자기주식을 원칙적으로 1년 이내 소각하도록 하고, 예외 보유·처분 시 주주총회 승인을 의무화했다. 6월 23일 의결된 자본시장법 시행령 개정은 공시 대상을 모든 상장회사로 확대하고, 교환사채(EB)와 정규시장 장내 처분 경로를 삭제했다.

핵심 문제의식: 정책 목표(주주보호)와 규제수단(강제소각·교환사채 금지·장내 처분 차단)의 비례성은 구분해 평가해야 한다.

개정 전후 주요 변화

구분	종전	개정 내용	CFE 쟁점
공시 대상	자기주식 1% 이상 보유 상장회사	자기주식 보유 모든 상장회사	기본 공시 타당, 상세 공시는 중요성 기준 필요
소각 원칙	장기 보유 가능	취득 후 1년 내 원칙적 소각, 예외는 주총 승인	기업별 자본수요와 주주 선택을 획일화
교환사채(EB)	자기주식 대상 EB 발행 가능	자기주식 대상 EB 전면 금지	남용 거래 규제와 정상 자금조달을 구분해야
장내 처분	거래소 정규시장 매도 가능	불특정 다수 대상 장내 처분 경로 삭제	관련자 거래보다 위험 낮은 시장 매도까지 차단
신탁계약	신탁기간 중 일부 처분 가능	신탁기간 중 처분 금지, 종료 시 즉시 반환	우회 보유 차단과 운용 유연성의 균형 필요

2. 자기주식의 경제적 기능과 이해상충 위험

자기주식 취득은 주주환원에만 국한되지 않는다. 잉여현금 환원, 저평가 신호, 임직원 보상, M&A 대가, 자본구조 조정 등 다양한 목적이 존재한다. 최적 보유기간과 활용방식은 기업의 성장단계·산업 특성·자금사정에 따라 다르므로 정부가 획일적으로 정할 수 없다.

자기주식의 주요 활용 목적

💰

주주환원

잉여현금 환원

👔

임직원 보상

주식보상 활용

🤝

M&A 대가

전략적 제휴

📊

자본구조 조정

재무 안정화

🛡️

경영권 방어

적대적 인수 대응

그림 1. 자기주식의 다양한 활용 목적

자기주식 소각액 추이 (조 원)

2021년 2.5조 원

2022년 3.1조 원

2023년 4.8조 원

2024년 13.9조 원

2025년 21.4조 원

2026년 1~5월 43.1조 원 ⚡

43.1조

2026년 1~5월 소각액

21.4조

2025년 연간 소각액

2배+

전년 대비 급증

⚠️ 주의: 소각액 급증만으로 기업가치 제고를 단정할 수 없다. 소각은 성장투자·고용·R&D·M&A에 사용할 자본수단을 줄이는 비용도 수반한다. 제도 성과는 총주주수익률·자본비용·투자·고용·규제준수비용을 함께 봐야 한다.

                    핵심 위험은 보유 자체보다 처분 단계: 자기주식은 제3자 처분 시 의결권이 되살아난다. 규제 초점은 관련자 여부, 가격 공정성, 희석효과, 이사회 책임에 두어야 한다.
                

3. 공시 강화에도 비례원칙이 필요하다

보유비율이 미미하고 처분계획이 없는 기업에도 대규모 관련자 거래와 동일한 상세 계획·외부평가·반복 승인을 요구하면 투자자 편익보다 준수비용이 더 커진다. 공시는 정부가 선호하는 자본정책을 강요하는 수단이 아니라, 기업 선택의 목적·비용·편익을 투자자가 판단하도록 하는 장치여야 한다.

비례적 공시체계 제안

등급	대상	공시 내용
기본	모든 상장회사	보유수량·비율, 취득목적, 의결권 정지, 취득·소각 실적
중요 거래	보유비율·거래금액·희석률 기준 초과	상세 보유·처분계획, 가격산정 근거, 희석효과 분석 추가
고위험 거래	지배주주·특수관계인·우호 제3자 처분	이해관계인 의결 배제, 강화된 이사회 심의, 외부평가
소규모·반복	중소 상장회사 정기 거래	표준서식과 간소화 절차로 준수비용 완화

OECD 기업지배구조 원칙(2023): 자기주식의 의결권·정족수 산입 배제, 주주의 동등한 대우, 중요 정보의 적시 공시를 강조한다. 충분한 정보 제공 후 자본배분은 이사회·주주가 선택하고 경영진이 결과에 책임지는 구조가 시장규율에 부합한다.

4. 일률적 소각·활용 금지는 과잉규제다

임직원 보상, 기업결합, 전략적 제휴는 계획부터 실행까지 1년을 넘길 수 있다. 주주총회가 충분한 정보를 바탕으로 보유기간과 용도를 승인했다면, 정부가 일률적 소각시점을 강제하기보다 기업·주주 판단을 존중해야 한다.

규제 방식 비교: 현행 vs. 시장친화적 대안

❌ 현행 규제 방식 (문제점)

모든 기업에 1년 내 강제 소각
자기주식 대상 교환사채(EB) 전면 금지
정규시장 장내 처분 경로 삭제
모든 거래에 동일한 상세 공시·외부평가 적용
기업별 자본수요·성장단계 무시

✅ 시장친화적 개선 방향

목적·규모 공시 후 원칙적 보유 허용
비관계인 EB 거래는 조건부 원칙적 허용
안전항구 충족 시 장내 처분 허용
거래 위험·규모에 비례적 규제 적용
이사회·주주 책임 강화로 사후 규율

⚠️ 경영권 방어 목적 자체를 부당하다고 볼 수 없다: 단기 차익이나 자산매각 목적의 적대적 인수에 대응하는 것이 전체 주주에게 유익할 수 있다. 판단 기준은 처분가격 공정성·상대방과의 관계·이사회 검토·전체 주주가치 영향이어야 한다.

5. 해외 제도 비교: 권리는 정지하되 활용 선택은 남긴다

주요국은 자기주식의 의결권을 정지하고 취득재원·한도·주주승인·공시 규정을 두되, 적법한 보유와 활용 경로를 유지한다. 모든 자기주식을 일정 기간 안에 강제 소각하는 방식과는 다르다.

국가/기준	보유·권리	처분·활용	한국에 주는 시사점
OECD 원칙	의결권·정족수 산입 배제가 좋은 관행	동등대우와 중요정보 적시 공시 강조	권리 정지와 투명성이 핵심
영국	법정 요건 아래 보유 가능, 권리행사 제한	매각·임직원 주식제도·소각 등 선택 가능	보유 자체보다 절차와 권리 제한을 규율
일본	자기주식 보유 가능, 의결권 없음	모집주식 발행 유사 절차로 처분·소각 가능	처분 시 희석과 공정성 통제가 중심
독일	법정 재원·한도와 주주승인 아래 취득·보유	자본유지와 주주평등 원칙 아래 활용	비례성·자본충실·주주승인 결합
한국 개정제도	1년 내 소각 원칙, 예외 보유는 주총 승인	EB 금지, 정규시장 장내 처분 경로 삭제	행위 제한 강도 높아 비례규제 보완 필요

해외 사례 3가지 교훈

교훈 1. 의결권 정지는 국제 공통 원칙

자기주식의 의결권과 정족수 산입을 배제해 지배력 왜곡을 막는 것은 국제적으로 널리 수용된다.

교훈 2. 보유 자체보다 처분 규율이 핵심

취득재원·거래한도·처분 상대방·가격과 이사회 책임을 규율하며 적법한 활용 선택을 남겨둔다.

교훈 3. 정상 거래에는 안전항구 제공

관련자 거래와 시장조작엔 강한 규제를 적용하되, 공개시장 매매·임직원 보상·기업결합 등 정상 거래에는 절차와 공시를 통한 안전항구를 활용한다.

6. 정책 개선방안: 허용을 원칙으로, 남용에 책임을 묻자

공시 3단계 차등화

기본 공시(전체) → 중요 거래 상세 공시 → 고위험 관련자 거래 강화 심사. 외부평가·주총 특별결의는 관련자 거래에만 한정.

보유·활용 원칙적 허용

통상 활용(임직원 보상·M&A·유동성 대응)은 이사회 결의·공시로 가능. 장기·대규모·목적 변경만 주총 승인 요구.

장내 처분 안전항구 도입

처분기간·최대수량·가격범위·위탁증권사 사전 공시, 일일 거래량 한도, 블랙아웃 기간, 사후 거래내역 공개 충족 시 적법성 추정.

교환사채 비관계인 허용

지배주주·특수관계인 발행은 엄격 제한. 비관계인 거래는 시장가격 이상 교환가액·사전 공시·이사회 의사록 공개 조건으로 허용.

기업가치·규제비용으로 평가

소각액이 아닌 공시정정률·관련자 거래·자본비용·투자·고용·준수비용 공개. 시행 2년 후 독립적 규제영향평가 및 일몰·재검토 조항 도입.

정책 제안 종합: 자본배분은 충분한 정보 아래 이사회·주주가 선택하고 경영진이 책임지는 것이 원칙이다. 금지·사전통제 중심에서 투명성·선택·사후책임을 결합한 시장규율로 전환해야 한다.

참고문헌 (References)

금융위원회. (2026a). 「3차 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 보유·처분 공시도 강화됩니다」. 3월 31일.
금융위원회. (2026b). 「자기주식 보유·처분 공시 강화해 기업가치 제고 뒷받침한다!」. 6월 23일.
김우진·임지은. (2017). 「한국 기업의 자사주 처분 및 소각에 관한 실증 연구」. 『한국증권학회지』, 46(1), 35-60.
김우진·임지은. (2022). 「자사주 보유가 기업가치에 미치는 영향」. 『한국증권학회지』, 51(6), 787-819.
법제처 국가법령정보센터. (2026). 「상법」 [법률 제21448호, 2026. 3. 6. 시행].
Brav, A., Graham, J. R., Harvey, C. R., & Michaely, R. (2005). Payout policy in the 21st century. Journal of Financial Economics, 77(3), 483-527.
Federal Ministry of Justice of Germany. Stock Corporation Act (Aktiengesetz).
Ministry of Justice of Japan. Companies Act (Act No. 86 of 2005).
OECD. (2023). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing.
United Kingdom. Companies Act 2006, Part 18: Acquisition by limited company of its own shares.

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